지난호까지 자금조달을 위한 간단한 기업가치평가에 대해서 알아보았습니다. 이번 시간부터는 유상증자의 기본적인 개념을 통해 자금조달에 대해 좀 더 자세히 알아보도록 하겠습니다.

통상 기업이 자금조달을 하는 경우는 불특정 다수가 아닌 특정 투자자나 지인을 통해 자금을 조달하는 경우를 많이 볼 수 있습니다. 그렇다면 소수의 금융투자기관으로부터의 자금조달과 예를들어 기업공개와 같이 다수의 투자자로부터 자금을 조달하는 것은 어떠한 차이가 있는지 신주발행을 통한 증자를 통하여 좀 더 자세히 알아보도록 하겠습니다.

통상 신주발행을 통해 자금을 조달하는 것을 ‘증자’라고 지칭하며, 이는 차입금 또는 사채에 의한 ‘타인자본의 조달’에 상응하여 ‘자기자본의 조달’이라고 구분합니다.

증자는 회사가 사업을 영위하는 도중 자금이 필요해 신주를 발행하여 주주로부터 자금을 납입받아 자본을 늘리는 것을 의미합니다. 금융권 등을 통해 자금을 대출받는 경우에는 이자를 지급하고 만기에 원금을 상환해야 하지만, 주주로부터 자금을 납입받는 경우에는 상환 의무가 없으므로 장기간 안정적으로 자금을 활용할 수 있으므로, 기업은 자금조달을 위해 유상증자를 실시하는 경우가 많습니다.
유상증자는 신주의 모집방법에 따라 크게 3가지 방식(주주배정, 공모, 3자배정)으로 나눌 수 있습니다. 이를 간단히 살펴보면 아래와 같습니다.

① 주주배정 : 기존 주주에 한하여, 주주평등의 원칙에 의거, 각자의 보유지분에 비례하여 신주인수권을 부여하고, 이들로부터 자금을 유치하는 방법. 통상 주주는 정관에 별도의 규정이 없으면, 주주가 가진 주식수에 따라 신주를 받을 수 있으며, 이를 주주의 신주인수권이라 지칭.

② 공모 : 기존 주주에게 신주인수권을 주는 행위가 아니라 불특정 다수(50인 이상)의 주주를 모집하는 것. 공모는 불특정 다수인을 대상으로 유가증권을 발행하기 때문에 투자자 보호를 위해 일정요건에 해당할 경우, 금융감독원에 '유가증권신고서'를 제출해야 함.
 * 참고 : ‘주주배정후 실권주 일반공모’
: 기존 주주를 대상으로 주주배정 증자를 실시한 후, 만약 구주주가 청약하지 않은 실권주가 발생할 경우, 이를 대상으로 일반공모를 추가로 진행하는 방식
 
③ 3자 배정 : 기존 주주가 아닌 특정 제3자를 대상으로 실시하는 유상증자로, 공모 등에 비해 절차가 간단하여 일반공모 등에 비해 비교적 단기간에 증자를 완료할 수 있음.

유상증자를 통해 자금조달을 진행하는 경우, 만약 회사의 미래전망이 밝다면, 기존 주주들은 회사에 계속적인 투자를 희망하게 됩니다. 따라서 일반적인 우량회사가 유상증자를 실시할 경우, 이론적으로 기존 주주가 모두 증자에 참여한다는 전제하에 지분율 희석을 방지(자신이 보유하는 지분율에 비례하여 신주인수에 참여)할 수 있는 주주배정 방식을 진행할 수 있습니다.

그러나 기존 주주들이 회사에 대한 부정적인 전망이 많고, 자금상황 등 여러 요인에 따라 증자에 대한 참여를 거부할 가능성이 높을 경우에는 기존 주주이외의 새로운 주주를 모집하여야 합니다.

이에 따라, 회사 외부에서 기존 주주의 지분율을 양보하게 되더라도, 사업에 도움이 되거나 자금을 투자할 수 있는 제3의 투자자를 찾게되며, 이는 3자배정 방식으로 연결됩니다.

통상 사모펀드나 벤처케피탈 등과 같이 전문적인 투자업무를 영위하는 투자기관이 이러한 3자배정의 주요 참여자가 됩니다.

부한 자금력뿐만 아니라, 기업 및 사업분석 능력을 보유하였기 때문에, 기업의 입장에서는 다수의 투자자를 설득할 필요없이 소수의 투자자를 통해서도 원하는 자금을 충분히 조달할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 특정 투자자를 찾지 못할 경우, 회사의 주주들이 신주인수권이라는 주주로서의 우선권을 포기하고 불특정 다수로부터 자금을 모을 수 있으며, 이를 일반공모라 할 수 있습니다.

위의 설명은 하나의 예시일뿐, 실질적인 증자의 방법은 증자금액과 회사 및 주주의 상황에 따라 결정되게 됩니다.

기업공개를 위한 공모처럼 회사의 성장단계에 따라 증자의 방식과 사유가 바뀌어질 수 있습니다.

그러나 중요한 것은 새로운 주주들이 영입될 경우 기존 주주의 지분율은 어쩔 수 없이 하락하게 될 수 밖에 없습니다.

여기서 또 한가지 중요한 이슈는 똑같은 투자자금이 유입된다 하더라도, 증자시 주당 발행가격에 따라 지분율이 변동되기 때문에, 기업은 증자방식과 함께 기업가치평가에 대해서도 주의하여야 합니다. 통상 설립초기에는 액면가 수준으로 출자를 진행하나, 기업이 성장하면서 기업가치가 증가하고, 이에 따라 똑같은 투자자금이라 하더라도, 회사의 주당가치에 따라 투자대금에 상응하는 주식수가 변동되기 때문에, 결국 기존주주의 지분율이 변하게 되는 것입니다.

초기 기업의 경우, 유치되는 투자자금의 규모만 생각하고, 정작 기존 주주의 지분율 희석에 대해서는 나중에 생각하는 경우가 많습니다.

초창기 지인 등을 통해 소액의 투자를 받았을 경우에는 지분율 하락에 크게 개의치 않게 되지만, 증자규모가 커지고 주주구성이 복잡해 질 수록 기존 주주의 지분율은 여러 영향을 받게 되므로 이에 대한 주의가 필요하게 됩니다. 

 

여태구 교보증권 ECM3팀장